韩飞为了追求女友，欠债卖血，最后还是惨遭背叛。韩飞被自己的兄弟王天霸收债打伤，意外开启了千年妖塔，放出了千年狐妖灵儿。灵儿为了报答韩飞，给韩飞提供了召唤世界上任何英雄、美女为自己效力的能力，以及可以制造万物的百变神符。影片记录了在1989年，一群不知情的犹他州演员在出演世界上最糟糕的电影《钓饵2》的过程。二十年后，这部电影反而成为了一个传奇。。